«Три женщины» Олтмена – одно из ярких проявлений нарушения канонов «Кодекса» и взлёта Нового Голливуда. В одной из первых сцен фильма на экране появляются санитарки в купальных костюмах, затем (явное проявление разрушения института брака) – главная героиня – любовница мужа хозяйки дома, и сцена мучительных родов. В 30-е годы такой микс точно не прошёл бы цензуру.
«Три женщины» материализовались в фильм случайно. Предварительного сценария написано не было. Идею Роберт Олтмен увидел во сне, и все доработки вносились в процессе съемок, а жизнью героев наполняли сами актёры. Они придумывали диалоги, а Шелли Дюваль (Милли) сама выбирала интерьер для квартиры своей героини.
Дом на окраине пустыни, санаторий для пожилых людей и три женщины, чьи жизни сошлись в одну – это наша отправная точка в мир мистической драмы Олтмена.
Путеводителем в городок где-то в Калифорнии выступает Пинки – одна из главных героинь фильма. Она устраивается на работу сиделкой. Для неё уход за больными, обеды в столовой для персонала и разговоры медсестёр в новинку. Пинки предстает невинным и светлым персонажем с чистыми побуждениями. В первый день на службе к девушке прикрепляют Милли – она помогает Пинки разбираться с тонкостями работы в санатории, становится воплощением идеала, к которому можно стремиться. Милли – общительная, романтичная и мечтательная особа. Она понапрасну пытается привлечь внимание врачей и влиться в компанию медсестёр. Обе девушки будто кричат об одиночестве, но одна из них это признаёт, а другая предпочитает заглушать его собственным голосом.
Пинки начинает следить за Милли, её движениями, манерой одеваться и говорить. Так она осторожно примеряет на себя её образ. Затем, Пинки переезжает в квартиру к Милли. Особым дружелюбием Милли новую соседку не балует, но откровенной злобы не выказывает. Пинки же всё с большим усердием перенимает личность своего идеала: шьёт похожую сорочку, примеряет вещи Милли, читает её дневник.
Явное психическое отклонение - диссоциативное расстройство идентичности - у Пинки проявляется в попытке самоубийства. После ссоры с соседкой девушка решает утопиться, но её спасают и отправляют в больницу. В сознание она приходит уже другим человеком. Теперь Пинки – это Милли под увеличительным стеклом. Она настойчиво ищет внимание мужчин, ведёт себя заносчиво и эгоистично.
На некотором расстоянии от главных героинь держится Уилли и балансирует на грани между двумя контрастами. С девушками её связывает общий дом и мужчина – несостоявшийся актёр Эдгар Харт. Он изменяет беременной Уилли с Милли, которая живёт по соседству. На него же обращает внимание и Пинки.